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Ⅰ　はじめに

本稿では、コーポレート・ガバナンス改革の経緯を簡単に振り返ってわれわれの今を確認し、「ガバナンスの実質化」という標語のもとに推し進められている現在の改革¹⁾は、われわれをどのような世界へ誘うのか、それを論じてみたいと思う。

Ⅱ　過去と現在★―これまでの経緯と今

★Ⅱの表題は、トマス・カーライル（Thomas Carlyle：イギリスの思想家にして歴史家）が1843年に著した『Past and Present』（邦題『過去と現在』）の言葉を借用した。

この10年で、コーポレート・ガバナンスの実務に多大な影響をもたらしたのは、2014年のスチュワードシップ・コード（以下、SSコード）の策定と、2015年のコーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）の策定であるといわれている²⁾。このように言われるのは、第二次安倍晋三政権が始動したコーポレート・ガバナンス改革³⁾（2013年の「日本再興戦略」に始まる⁴⁾）によって、株主アクティビズムが成果を上げられない国といわれていた日本において、ダブル・コード（SSコードとCGコード）を車の両輪とする改革が進められた結果、機関投資家による株主アクティビズムの影響が顕著に見られるようになってきたからであろう⁵⁾。

「日本再興戦略」が走り出した頃、名古屋経済大学名誉教授の坂本雅子は、次のように評していた。

「日本再興戦略」は、バラバラな施策の羅列に見えながらも、すべてが日本資本主義の構造そのものを転換させるための政策となっている。その目指す構造転換の一つは、日本の資本主義を、「ものづくり」に基礎を置く資本主義から決定的に決別させ、米国型の「機関投資家資本主義」とか「ファンド資本主義」あるいは「新しい金融化」などと呼ばれる構造へと転換させることである。それは機関投資家、すなわち大株主にのみ顔を向けた経営を企業に強いる体制であり、大多数の日本企業に長期的成長への途を閉ざし、外資の蚕食・跳梁にまかせる転換を強いる政策である⁶⁾。

その後、2021年には、会社法研究者の上村達男（早稲田大学名誉教授）が、フランスにおいては、日本がアクティビストの遊び場になっていることから、その二の舞にならないよう検討が行われていることを指摘し、警鐘を鳴らしていた⁷⁾。

そして、2025年の時点では、株式会社ボードアドバイザーズのシニアプリンシパルを務めるセブラニ・クレビス（Klevis Sevrani）の言葉が示すとおり、コーポレート・ガバナンス産業⁸⁾の一翼を担う人々は、「日本では、2014年の『日本再興戦略』改訂に始まるコーポレートガバナンス改革により、企業統治と経営のあり方について、株主第一主義の観点から修正が行われている」⁹⁾と認識しているようである。

2014年の日本再興戦略において重要視されていたことは、日本企業の「稼ぐ力（収益力）」（＝中長期的な収益性・生産性）を高めるために、コーポレート・ガバナンスを強化し、経営者のマインドの変革・グローバル水準のROE達成等を視野に入れて、グローバル競争に打ち勝つ攻めの経営判断を後押しする仕組みを強化していくことであった¹⁰⁾。つまり、収益力や資本効率の改善に資するような「攻めのガバナンス」の実現に取り組むことが重要とされていたのである¹¹⁾。

弁護士の武井一浩は、ダブル・コードを含むコーポレート・ガバナンス改革の目的は、あくまで上場会社の中長期的な企業価値向上及び持続的成長にあることを強調している。そして、日本再興戦略で述べられた経済成長戦略の必要性・重要性は、現時点の経済環境に照らしてもまったく変わらないどころか、その重要性はむしろ高まっており、2025年６月13日に公表された「新しい資本主義のグランドデザイン及び実行計画2025年改訂版」のもとで引き続き推し進められるコーポレート・ガバナンス改革が目指すところは、これまでと変わらないことを述べている¹²⁾。

武井は、2024年９月に経済産業省が立ち上げた「『稼ぐ力』の強化に向けたコーポレートガバナンス研究会」（座長：神田秀樹・東京大学名誉教授）のメンバーであるが¹³⁾、この研究会がコーポレート・ガバナンスの取組の進め方について行った検討を踏まえて策定され、2025年４月30日に公表されたのが、「『稼ぐ力』を強化する取締役会５原則」・「『稼ぐ力』の強化に向けたコーポレートガバナンスガイダンス」である¹⁴⁾。これについて、中西友昭（前経済産業省経済産業政策局産業組織課長）は、「中長期の成長戦略、価値創造ストーリーをどのように作っていくのか、そしてそれをどのように資本市場に説明していくかが問われています。このことが〔コーポレート・ガバナンスの〕実質化・深化で問われている課題であり、今回はそういったことに取り組む企業のサポートのために、コーポレートガバナンスのあり方、考え方から整理して、最終的には成長戦略の目線から考えたときの体制・仕組みの各論まで一気通貫で議論できるものとして５原則とガイダンスを策定した」¹⁵⁾と述べている。

「『稼ぐ力』を強化する取締役会５原則」において、取締役が踏まえて行動すべき原則１として示されているのが、「自社の競争優位性を伴った価値創造ストーリーを構築すること」であり、これが全ての出発点と位置づけられている¹⁶⁾。価値創造ストーリーは「長期的に目指す姿の実現に向けて、どのようなビジネスモデルを通じて、どのような社会課題を解決し、どのように長期的な企業価値向上に結びつけていくかについての一連のストーリー」と定義され、端的には、「中長期的な成長戦略」、より具体的には、「価値観や長期の経営環境分析から始まり、そして長期戦略、長期ビジョンがあり、稼ぐかたちを示したビジネスモデル、その実行戦略、KPI管理をしていくという一連の営みが価値創造ストーリー」であるとされている¹⁷⁾。

また、原則３は、「取締役会自体が短期志向に陥らないよう留意しつつ、経営陣が、中長期目線で、成長志向の経営を行うよう、後押しすること」であるが、「こうした中長期目線の礎となるのが原則１の競争優位性を伴った価値創造ストーリーである」とされている¹⁸⁾。

こうしたことを踏まえて、武井はこう述べている。「2025年に入っていわゆる『未曾有の不確実性』と呼ばれる時代が生み出されているとも指摘されている」状況のもと、「日本社会のあり方と向き合うことが求められている日本の上場企業には、社会課題解決からの収益性（SX戦略）を実現する価値創造ストーリーを構築し、各種の生産性向上、成長投資促進、競争優位性などを規律を持って精査し訴求していくことが求められている。現にそのようなSXの理念を経営哲学・経営理念としている日本の優良企業も多い」と¹⁹⁾。

（後編へ続く）

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